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关于Termsheet的审查原则!

来源:网络   作者:王新锐  时间:2016-03-17

    听到这个题目,可能很多人会觉得很枯燥,Term Sheet在很多领域,很多创始人在拿到Term Sheet的时候有一个感觉:读不懂!

先跟大家吐吐槽,我们是整个融资交易中的内幕人,其实也许我觉得在这个里面,我们这边看到的故事是最多的,我们有一个原则,故事大多数都不能分享,不能讲,很多都涉及到商业机密。见得多了以后,有些信息可以总结出来给大家分享一下。

首 先第一条我要恭喜在座所有创业者,因为我们是为创业者服务的,创业者现在真的是一个黄金的时代。我自己在做这行,重点为创业者服务,是从2011年开始 的,我们之前有很长时间服务传统企业。2011年的时候印象特别深,我大概有一年的时间,我给很多创业者朋友提供服务,主要是自己的哥们、朋友,差不多有 一年的时间没有收到律师费,一方面本来就是一些帮忙的性质。另一方面,那个时候融资非常困难,那个时候大家真的是,我想那个时候要出来讲这个题目,听的人 会非常少,大家是非常困难的,整个全年下来可以看一看。

去年就不说了,如果自己有创业,每年VC在融资的时候,其实在春节的时候,基本上提前一个星期就放假了。今年春节的时候,刚刚过去这个春节,我印象是非常深,在大年二十九那一年,还有VC发出邀请来给创业者,生怕创业者变卦了,现在对大家来说是非常好的时机。

另 一方面现在的竞争也非常激烈,而且从我们自己看到,之前我们接手这么多家从天使轮,到A轮到B轮,到C轮的过程当中,其实一路走下来是不容易的。其实我想 跟大家说的是,故事并不重要,不重要的是你们听这些故事,重要真的是把产品做好,这个比其他的都重要。所以等到你们谈Term的时候,确实律师有些事情 上,专业方面能够帮助你。

但是最主要的是你的产品说话,我后面会去讲,我 们在做一些Term的时候,有些项目上会给大家讲一些正常情况下能谈得下来的,还有一些属于完全看着产品做得好不好,产品做得好,有的条款能谈得下来,否 则你会非常被动,我谈下来这个东西,自己往下推的时候,也会感觉到很别扭。

我 们不说别的东西了,今天重点讲三部分,我会讲得快一些。因为我们这里面其实这个容量很大,也许真的讲下来,可能要讲两、三个小时,经常给创业者讲的时候, 今天重点给大家讲的是一些,不一定你听完了以后变成律师,但是你听完了以后,能对最核心的法律问题,一些核心的点能够有了解,这样的话,不会有太大的坑。

我自己接手的项目有很多,比如在A轮接手,或者B轮接手的项目,前面有很多有坑,有历史遗留问题,回去填的时候,发现还是很麻烦,很复杂的。

三大部分,第一部分我们讲讲融资结构,发现很多创业者对这个是没有概念的,接手人民币基金,还是美元基金,最基本的东西要弄清楚,什么行业要对应什么基金。

第 二部分还是为Funder服务,最核心的东西是控制权。我回劝创业者有些东西该让步就让步。但是在控制权方面,因为你后面不管是天使轮,还是A轮,控制权 方面会一轮一轮往后滚,刚开始想做,后面滚成一个大球,后面很快让创始人丧失控制权。一旦创始人丧失了控制权以后,你会发现后面创业的过程,因为你重新争 夺回来控制权其实是比较困难的。后面优先权有些东西其实是可以谈的。

我 们重点上面就要给大家过一下结构和事情,其实我发现很多人没有概念,很多人谈的时候比较混乱,大家如果自己在做创业的事情上,或者说有些听说应该基本上知 道VIE结构,大概就是两种结构,人民币结构和美元结构。VIE结构要给大家简单地讲一下,因为这个东西比较技术化,如果你现在还没有融资,一定是不知道 里面这些关键点。

VIE当你做了这个行业,主要是互联网,TMT当中有一 些行业,不让外商直接投资的。那么我们就通过这种结构来间接地投这个企业。我们在国内做一家企业,大家可以看到上面有一家公司,我们目标公司就是持有比如 说ICP证的公司。上面还有一家外商独资的公司。简单地说我们的创始人会在境外成立一系列境外持股公司,通常情况下,包括BVI公司,包括香港公司,这一 路直地下来,控股这家外商独资公司。

这么一个架构,大家听这个比较麻烦,比较烦,大概了解一下,在境外会有一个持股结构,跟境内的持股结构是类似的,意味着将来你在VIE结构的话,你国内会有两家公司要做运营。人民币就不说了,如果大家是正常的天使,或者一般是人民币结构。

这 块要说的重点问题是什么?你是去选择人民币基金,还是选择美元基金。以前我觉得大家不用去选择,我们自己的话,在2012年也好,接客户的时候,我觉得没 有什么太多可以选择的,直接去拿美元基金。原因在于如果你是做互联网项目,不管退出也好,还是各方面也好,还是走美元基金对你利益最大化的。但是现在来看 呢,我觉得有些变化,第一很多大量的美元基金业在国内有双币,也有人民币基金。另一方面,国内不管创业板,都在鼓励互联网企业,将来从退出的途径来看,国 内也是可以的。你要做金融这方面的事情,也要考虑这个,你要字金融大数据,涉及到国家安全,涉及到一些敏感的东西,这些东西不是一定的,拿人民币基金也是 一个选择。

当你去谈的时候,很多基金默认说比如说有人民币基金,有美元基 金,他们会默认说你是美元基金,如果不跟它去讨论一下,直接给你发美元的TS了。这种情况下,有的时候会发现后面对你有意见,如果你走的是人民币,可以翻 成美元基金,拿到美元的钱,翻回来不太容易了。最近有一个外围投资法的草案出来,其实还是会有一些变化,也可能有些时间,但是我觉得大家可能要考虑这个因 素,现在我们认为人民币和美元,其实都是可以接受的。美元要比人民币慢一些,我们自己的经验,最快最快从TS到整个交割前到帐,最快是三个月,比以前快多 了。大概11年做项目的时候,大概六、七个月才能到帐,国外外汇方面管制是非常严厉。现在好得多了,所以我也觉得从这个角度来说,其实大家现在创业要比原 来环境更好。

那 个时候有些客户,在海外融了几百万美金,但这个钱就是进不来,现在这个事情好多了。另外多提一句,大家在谈Term的时候,一上来要谈过桥,自己真的是 fund,融资不是签完了就完了。中间时间差的时候,有可能需要放量,需要花很多钱,这个时候怎么办?这个时候大家一般要去谈一谈过桥贷款。

这些大牌基金能给到1/4、1/3,假设谈到了300万美金,跟你的VC聊说,能不能给我1/3的过桥贷款,可能是境内给,也可能是境外给。在几个月里过的非常惨,因为外界都知道拿了这么大一笔钱,但钱没有进来,这个是跟结构有关的事情。

我 们境内的话,融资合同要简单一些,基本上是增资协议,人民币境内的天使投资也好,A轮投资也好,速度上来说应该是更快一些,只要把增资的事情办完就可以, 而且是各方的。如果有两个基金可以选择,一家人民币,一家是美元,一定要跟人民币这边,假设拿人民币基金这边,一定要推动它要快一点,否则的话,这个意义 没有那么大,这个也是一个考量因素。

另外在增资协议里,不管是美元的,还 是人民币基金,就涉及到很多的先决条件,我希望大家平时在做业务的时候,也在合规性方面有所考虑。我见过很多的创业团队,觉得我们平时做的时候,可以隐瞒 一点,没关系,先做起来再说。这个观点整体上是同意,但是我觉得有些关键的东西,包括知识产权的申请,包括一些核心人工,跟他们的保密协议也好,很多前期 的工作,包括股权调整,我们做很多项目,其实你会发现重点后面调整的时候,并不是TS费了多大劲,出了多大问题,而是原来创始人之间的股权调整。

希望这一点听完了有印象,到融资了,之前要把历史遗留问题解决干净,或者说你现在考虑一下。因为这些问题不会VC帮你解决,VC如果认为你历史遗留问题很多,不管是知识产权的硬伤,还是股权结构上有问题,他们还是会对你这个有疑虑,这个也是节省时间。

我反复讲的事情就是时间,大家真到做创业业务的时候,创新这些事情的时候,会意识到时间比钱重要,更早地拿到钱,比后面拿到一个大钱要重要。我也跟刚才两位嘉宾观点一致,融资的时候一定要把握好节奏。

风险投资协议的本土化,这个是相对技术化的问题,提两句,其实现在很多有些基金做得不够专业,他们在人民币这边融资的时候,其实用的协议是从英文那边翻译过来的,很别扭,你也读不懂,说实话我们从律师的角度来看,从法律的角度来看,本土化有问题。

但是没关系,后面我讲条款的时候,会给大家讲一讲哪些条款没关系。今天重点要把神秘的东西去掉,不要一看条款就晕了,感觉上傻了。很多人看到这块觉得好可怕,很多东西其实对大家影响是有限的。

我 们重点讲第二部分,是跟控制权有关的条款,这部分条款,其实我觉得是今年大家来听完了以后,有个印象,我的目的就达到了。后面很多优先权条款是非常技术化 的,技术到,如果完全没有律师帮忙,有的条款放了也就放了,不见得每件事都能找到合适的律师来帮你。但有些大的条款一定要抓住,优先权条款,比如说清算, 当你发生清算,你公司有可能破产这种情况,这个其实已经非常靠后了,或者这种情况其实不用特别担心,那个是交给VC来担心,那个时候大家不用特别紧张。

但 是我们在控制权条款,我希望大家好好地去琢磨,因为这里面涉及到你做一个事情,你要想从一家小的公司,做到一个所谓从零到一,从一到一百,做到上市前,还 有控制权,不去点国内出现问题的公司。这些公司在这个过程中,比如说我们也知道公司上市以后被收购也好,或者创始人被剔出的董事会,都跟控制权的失去有关 系。是不是说大家被剔出团队,就一定是投资人的责任?这倒不一定,在条款上提前要把握好。

第一个条款是董事会, 很大是来自于实践,我讲的不一定每一件事都对,每件事都是来自于比较典型的实例。比如说关于董事会的人数,我自己一致认为,最合适的就是三个,当然你没办 法,有时候谈不下来,三个的概念是在天使轮的时候,最好是三个。到了A轮的时候,你可以容忍5个,最好不要7个,我们见过一些A轮就7个的董事会,到B轮 怎么办?后面一定会有人加进来,后面变成9个人的董事会是非常可怕的。技术问题关于董事会签字就会很麻烦。你在越早期,董事人数越少越好。

通 常情况下,在有投资人进来以后,就没有董事会了,说执行董事,这个不太可能,三个人董事会是非常理想的,你手里有两个,投资人这边出一个人。观察员多一点 意味着公司内部的决策被更多人知道,但总的来说,观察员不是大问题。一般来说5个人,必须要占有3个人,过半数,不要把董事的结构搞的太复杂,这个点一定 是大家要坚持,因为你们发现如果公司发生一些不是很顺利的成长风波,不是很顺利的话,其实在董事会层面,这种吵架或者发生分歧,是创业公司失败的一个普遍 原因。

刚 才这个条款比较好理解。反稀释条款是很难理解的。如果你后面这一轮,下一轮的融资估值比这一轮还要低,这时候前一轮的投资者就会感觉到不公平,我进早了, 公司越来越差。而且他会认为有一种恶意的可能性,比如说你自己把这个股份,找一个人来,这个人是你的哥们,以很低的价格发行股份也他,前一个投资人的权益 受到了损害。找一个人来,估值比我低,我就要以更低的估值来核算。这两种方法不具体讲了,算法不太一样的地方是,是不是考虑你这个股权的比例?如果完全不 考虑股权比例,只要是下一轮进来,比如说我们原来是一块钱,下一轮是0.5,所有的股价都调成0.5,完全不考虑持有的规模。

假如说考虑到规模,我持有5%的股份,他是持有20%的股份,还要做加权的调整。总的来说,前面这个条款对加权平均这个算法,后面这个要对创始人更有利一点。

但 实际上我为什么没有特别展开讲,我认为这个条款,其实大家不用特别担心,原因在于你有很多反制,如果发生这种情况就不要融了。如果继续这么融资这种情况, 对创业公司的损害是比较大的,所以大家在这个地方。而且大多数基金对于这种稀释方案的调整根本是不接受的,所以我觉得这点大家知道就好,反稀释条款基本上 是一个你要接受的条款,你可谈判的空间余地是有限的。

回购权条款, 你谈着谈着这个项目不再推进了,这个项目挣点儿钱,但这个项目想上市很难,想融资也很难。这个情况会约定具体的情况,上面写着一些到时候上市,多长时间内 上市不了,发生一些重大的违约,或者是这种情况。投资者这边有权要求你们进行回购,要求创业者。这个条款有一个问题,大家要把握住,我认为如果你创业以 后,这个公司没做成,最后没挣着钱,这个我认为是很正常,完全可以接受。

但 是假如你创了业以后,公司失败了,你本人欠了一屁股债,这个是不能接受的,这个是保护创业者的底线。本来你想东山再起,发现欠了上百万美元的钱,公司本身 没钱了,那你个人资产要来承担这个回购义务。绝对不能说,我们创业失败了以后,我个人还要负有很重的义务,这块是可以加以很多限制条件的,所以回购权条款 重点不是说回购本身,因为回购是在利率有很多写法的。去年我们在回购利率上是最低的一年,基本上都是10%左右,或者更低。也有12%的,往年可能回购权 这块利率是非常高的,那个时候我们就会跟VC说,你到底是一个风险投资,承担风险,你还是在这儿放高利贷呢,如果你的Term签完了以后,VC完全不用承 担风险,这个对创业者是不太公平的。今天讲的控制权都是从这个思路来出发。

共 同出售权条款,其他的股东也有权卖,有的时候会发生一些人,本来公司投的是我,结果我是把这个股份一部分卖出去了,VC就会说,那不行,我也得跟着一块儿 卖出,这个对你有制约,不能说一部分人很容易被套现。VC那边说套不了现,这个条款比较公平。正常情况下,这个条款不用特别去纠结,保护VC的条款,这个 条款是行业惯例了。

强制随售权条款是 比较难理解的条款,实际在公司到了一个阶段之后,一部分股东,或者是绝大多数股东想把公司卖掉,而这个时候你是FUND,不管多少钱都不卖,或者一些小股 东说,你们卖吧,我就不卖。或者你们卖的时候,我给什么好处,我才同意。到一个阶段的时候,这个阶段出售是符合公司利益的,少部分人认为不对,不同意这个 条款。创始人看到了以后,其实还是会很紧张,觉得这种情况意味着,我可能做了半天公司,有一天突然在我不同意的情况下,公司不仅是控制权丧失,而且整个公 司被卖掉。

但 是这个条款从修改的角度来讲,从技术角度来讲,其实还是有很多限制条件的,你只要增加了限制条件,实际上这个条款对你的影响就很小了。大家可以看到,一般 我们会加的限制条件,第一是多少年以后发生,第二是并购价格多少倍,我自己的一个技巧,它写三年,我就改成五年,它写三倍,我就改成五倍,它写五倍,我就 改成十倍。比如它给到你的估值一千万美金,你把金额写到一亿就好了。也许这个条款约定的是,如果这个公司五年以后估值是一亿美金以上才能卖掉,如果你创业 的话,整个公司卖了一亿美金,所有的人都觉得一亿美金卖挺合适的,对创业者来说并不是很亏。第二真的如果有继续往上走的势头,VC也不会那么傻,急于把公 司卖掉。这个是技术的问题,是条款上去调整。

今天我们讲这个条款,大家可 能很多人在这个条款很纠结,创始人跟我说很纠结,我说没关系,不用纠结。而且你跟VC谈的时候可以这么说,我对这个事情很有信心,我认为我的公司至少能做 到一亿美金,如果你只认为我的公司三千万美金就能卖掉,那我也不选择你这样的VC了。从这样的角度来说,这个条款是比较容易谈下来的,大家在数字方面,对 这个条款的限制。

保护性条款是核心,保护性条款在日常的投资中比较少见 的,当你是小股东的时候,VC是小股东进来,在一些事情上点头不算,摇头算,它是有一个否决权。所以在保护性条款发生一些重大的事情,看一下就可以了。是 每次我们帮企业做协议,尤其到后面签正式的交易协议,今天我们讲的是Term这个阶段,后面做正式的交易协约,要签SPA,股东协议、购买协议的时候,会 去把具体的条款反复谈,谈得很仔细。

这 个条款说的是发生重大事情的情况下,VC说我不同意。但是什么叫重大?这个是保护性条款要谈的重点。支出超过20万就要开董事会,做移动互联网大家都会有 体会,20万一天就会花掉,是不是推广的方案都要跟VC这边开会,包括说要正式的文件,可能你开完会,这个时机就过去了,也许这个市场行为非常快,所以我 们在这个里面有的时候要加以限制。有的时候条款上限制,或者把这个金额弄得比较高,它写50万,你可以调到200万或者更高。

如 果是日常关于知识产权,你把整个知识产权处理掉,VC不同意,这个是合理的。保护性条款当中大多数还是合理的条款,但是我们要去加以限制。保护性条款的点 是说,实际上在控制权中,整个讲这些控制权条款,VC对这个公司不要有太多经营层面的直接干预,VC要在公司层面,在战略层面跟创始人有沟通,尤其不能在 公司日常决策当中起到决定作用。绝大多数情况下,VC根本不懂你在做什么,不管是年龄结构,接地气的层面,还是产品的思路,我做这个行业做了一段时间,我 可以讲,我认为绝大多数VC都是非常懂投资,非常懂这些的,但是在产品上,很少很少见到VC真的懂产品。真真正正懂产品的VC,都是行业的大腕,他们自己 做过产品。很多时候VC对公司的指手划脚是令人愤怒,或者是让人感觉很无语的。

现在很多VC跟我聊天说,我们现在自己回过头来说,对创业公司提的建议和干涉是有问题的。保护性条款在董事会层面,都是为了减少不正当的干预。我们在圈内见到不健康的,随意的干预,对公司的发展不是好事,而且到后面融资的时候会有更大的问题。

最 后一部分优先权条款,投资是分轮次的,天使、A轮、B轮、C轮,越往后面的VC,其实优先权是更多的,比如说C轮投资者,如果公司它能够从中获利的话,发 生清算的话,C轮的VC优于B轮,B轮优于A轮,A轮优于天使。做创业者的律师没有这么累了,跟这些创始人说,他们几个去争吧。我们是创业者,我们就跑不 了,所以在优先权里,什么叫优先权?就是谁先跑?我们是这个船的船长,谁都不能跑,你要接受VC的投资,必须要接受这一个事,这是前提。

问题是,跑的时候,VC说,我把这个船上所有的东西都带走,这是不是合理的?这不是合理的,这个是倍数的问题,这个是后面讲优先清算的时候,以一个相对合理的进行清算。

我 整体讲一下,我跟很多VC的律师都聊过事,其实在整个优先权很多的条款,在执行中是非常差的,在中国的司法实践中是非常差的,很多VC写了优先清算,但真 到公司都不行了的时候,怎么去清算?互联网公司都是轻资产,公司里的很多东西,一旦公司不行了,没有办法去做清算,只能跟创业者说这次就这样了,如果你再 做一个公司,我可能以比较便宜的价格入股一下,是这么一个路子。其实的话,优先权写在Term上,写在交易文件上,跟实际执行是有比较大的差别,这个也是 跟大家讲的地方,有的时候要去把握的。

你不要看到所有的事情风险觉得这个太可怕了,那个太可怕了,也不要觉得这个没关系,那个没关系,这两种风格的创始人都会有问题,放的太松,转过头来发现VC不像他想的那么好。优先权你知道它在前头,哪些在你前头是合理的。

第一个我们讲的优先分红,在现在的TMT公司,不是把分红作为核心。甚至见到很多Term写的不许分红,除非经过董事会同意,有了多少钱都要继续滚动,也有情况说,我们是投真金白银进来的,有了收益,我们要先拿,这个是比较正常的条款。

认购权条款, 有的时候股权会发生稀释,进入其他合作的投资人,这样对于原来的投资人觉得不利。怎么处理这个事呢?在同等条件下,按照他的持股比例,可以优先地持有继续 去投,但凡知名的VC都会坚持的条款,会强调我看好你,以后会不断地投你,只要是要投了,A轮、B轮、C轮跟下去,有这个条款不是坏事,VC对你相对比较 有信心。说的是在股权之间发生转让的时候,如果之前的股东内部发生转让,我希望多持有我的股份,所以这种情况下,我是有优先的权力,我觉得这个权力相对来 说,如果是转让的话,一般这种写是可以接受的。

但是我们要有一个限制条 件,第一我们有的时候会说,我们在创始人之间的股份转让,VC不要转,我们fund之间重新分配的不要管。还有关于股权激励没有详细讲。涉及到股权激励的 条款,不要把它放到这个里面去,不要受这个限制。我如果是发给员工股权,期权,VC这边不要涉及到。

优先出售权说的是什么东西?在下一轮的时候,我们有些VC是喜欢退出的,比如他们在天使轮投了以后,到A轮就退出,或者A轮投完了,到下一轮退出。这个时候给他们一些优先走的权力,优先出售其实是不多见的,这个权力稍微有一点强调要先跑这么一个事。

购 股期权条款,这个是最需要谈的条款,很多VC谈说,一般是这样,我们上来先说我要求融多少钱,它说这个钱数有点多,我接受不了,或者风险太大。风分成两 笔,前面一笔估值偏低,后面高一点。后面的多少个月以内认购一下你的股份。很多时候不确定性,表面上看融了很大一笔钱,如果后面没有做到,后面就不投了。

现 在我们的经验是,对赌基本上消失了,现在的对赌,是相对比较容易达到的目标,对赌已经不是整个VC投资的主流了。我们自己也是劝fund说,如果是很明显 的业绩对赌是不接受的。创业者跟VC说,我对我的用户增长非常有信心,但这边又不信,那我们设立一个用户数,这个是相对很容易达到的。

实际上这个购股权条款,将来赋予一个比较低的价格,这个条款权力不要给得太大。A轮融完了,马上可以融B轮,如果融完A轮以后,会发现还要等一段时间,它行使这个东西,才能往下融,对你是不利的。

推荐三本书,这个领域内比较清楚的书,《风险投资交易:条款清单》,美国律师写的,上去一看不是很容易入门。可以先看看这本书,看看条款这本书。这本特点主要由创业者在写,大家作为整个背景的话,可以了解一下,当你去谈term的时候,在什么语境里。

你 作为CEO,你对法律问题的理解到什么程度,你不要花很多时间在法律上,这样性价比是不合适的。但是你们对于大的政策,对于在融资中的一些核心条款一定要 认识,你想从上市,想从公司刚成立到上市,过程中经历好几轮融资,早也得学,晚也得学,不如早点学。这点我觉得是早知道更好。

包括政策的问题,包括一些日常运营、知识产权的问题,希望大家还是重视,否则到融资的时候,谈判的时候会很困难。

提问:

开公司的时候,一般外国人要参与的话,开一个合资公司,结构问题。

王新锐:

结 构问题是这样的,首先第一是看你的行业,最近也做了一些项目,这种项目特点是很多创始人是外籍,包括中国现在越来越多的中国本国人,但是持有外国的身份。 首先看你是TMT行业,这个行业本身能不能直接投资,如果不能直接投资里面涉及两个问题,第一个问题是代持的问题,做结构的时候,本身就需要代持,能够保 证你前面我说到拿到相关的批准,这样的话,你能够合规,在ICP证方面。

再一个,如果你这个行业完全是没有受到限制,比如说你是做一个鼓励外商进入的,那你直接可以做一家合资公司,上面直接用VC进来也好,或者各方面进来也好,那个其实是很常见的。中国在合资公司这么多年了,只要允许的话,这个结构不是问题。

提问:

如果要是三个创始人的话,它的股权结构怎么样比较合适呢?

王新锐:

这 个问题我回答过一、两百遍了,特别爱问这个问题。我给大家讲什么不能,接下来你做你有选择,因为每个事情具体的情况肯定都不了解,一定是根据自己的实际情 况来。第一不能平均分配,有非常非常糟糕的情况,我们见过一些相对平均分配的项目,但是这个项目的特点是三个人之间,甚至四个人之间,这种认识的程度,互 相的私人关系也好,是很长很长时间的,所以他们的信任是根深蒂固的。这样是相对平均分配。

第二条这三个人中最好有一个人相对股份更多一些,这是比较理想的,包括两个人也一样,51%对49%,这都是比较糟糕的结构。通常情况下一个人高一些。可以把股份留在期权池里,我们在上市前,股份根据各自的贡献再进行调整,刚开始的时候,不要分得那么碎,分的那么平均。

大 概来看,哪些人一定得到比较多的股份?做技术的。仅限于TMT行业,金融行业可能不一样。首先做技术这个人,一般的股份不能太低,因为如果比例太低,说明 你这个技术档次不够。因为掌握技术的人,很容易在别的公司获得职位,很容易去干私货,这个是比较常见的,做技术的人比例不能太低。有可能他的股份比较高。

接 下来看各自的贡献,比如一个人是做市场,另外大家去看三个人是不是做了同样的贡献,不要因为三个人是同班同学,很多很亲密的关系,仅仅是这种关系大家就不 好意思谈,大家都是30%、30%、30%。这个是糟糕的情况,我们见过很悬殊的,一个人是80%,另外两个很少。他后面的股份会不断地稀释。

一个人拿得多一点,但是将来就期权池就从他这儿出,或者把一部分股份放在期权池。

提问:

三个人需要有一个人牵头,要多一点,34%跟两个人33%,这样是不是差距也比较小?

王新锐:

这 跟平均分是一样的,我今天讲的这些东西还是根据我们自己做业务的经验,不是说没有这种成功的先例,但这种在我看来,这种客户我是坚决不接的,原因不知道以 后打架打得多难看,说明三个人对于各自的贡献没有分清楚,三个人的作用完全平均的,基本上见不到的。创业这件事情上是有很冷酷的一面,一定要接受这个客观 规律的。这个事大家越早开诚布公谈越好,保持一个动态的平衡,我很喜欢讲一个概念,大家要动态公平,不要静态公平。到后来很多人为认为,我做了这么多年, 股份这么多,这个对创业公司的损害是非常大,对事情的损害,对融资的损害非常大的。

提问:

比如说我在什么时候,是天使阶段,还是什么时候应该请律师了呢?

王新锐:

这 个问题就不好回答了,理论上来说,最早的时候,大家在核心的问题,在知识产权和融资问题上是最好有专业人士把关的,但不一定是律师,我虽然做这个行业,但 我一向不愿意给大家推销,你随便用这个律师,搞的也不行。但我觉得在一些大的问题上,至少要找一个有经验的人。说实话,有的时候不一定律师管用,有的律师 可能不是做这块的,也不懂这块,还不如找一个做过这个行业的funder给你看一看,绝大多数公司还是受自己条件的限制。

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